高中生Wendy（Mary Elizabeth Winstead饰）与友人一起去游乐场庆祝毕业，大家玩得十分痛快。游乐场内灯火璀璨，却诡异处处。在坐上过山车的座椅时，Wendy忽然看到了怪异现象，心生恐怖，男友Jason安慰她不过是幻觉。过山车开动起来，可是在半空中突然出轨，大家倒挂空中。Wendy眼看着朋友一个一个坠落死亡，自己也不能幸免于难。
被同学的吆喝喊醒的Wendy惊觉刚才不过是幻觉，但是她忧心忡忡，力阻大家离开过山车。虽然遭到大家的嘲笑，但是事后证明这是正确的选择。过山车就如同Wendy看到的一样出事了。
然而，逃过一劫的少男少女们并没有脱离死神的魔掌。他们接二连三地死去。Wendy发现这一切都与在游乐场的一张照片有关。为了生存，她开始了与死神的搏斗
奥斯卡（詹姆斯·弗兰科 James Franco 饰）是个只会雕虫小技的马戏团魔术师，却无意中被龙卷风从尘土飞扬的堪萨斯城带到了神奇美妙的奥兹国。那里的居民认为他是传说中的大魔法师从天而降，祈求他击败穷凶极恶的邪恶女巫拯救奥兹国，可心术不正的奥斯卡却把这境遇看作是发大财的绝佳良机。
三位自称是奥兹国守护者的女巫赛多拉（米拉·库妮丝 Mila Kunis 饰)、伊诺拉（蕾切尔·薇姿 Rachel Weisz 饰）和 格琳达（米歇尔·威廉姆斯 Michelle Williams 饰）却对奥斯卡的身份各有怀疑。当黑暗势力压境，奥斯卡被迫卷入纷争，他才发现自己必须擦亮双眼，分辨出这些美艳女巫们究竟孰善孰恶，是敌是友，不然一切美好都要灰飞烟灭。奥斯卡决定放手一搏迎战邪恶女巫，可自己的魔术伎俩，要如何才能抗衡女巫强大而邪恶的魔法？奥兹仙境的前途，又将何去何从？
How much is contained in these two words-irritation, tenderness, laughter, love. And a little shame, when she knows everything about you. Even what you yourself have forgotten. This film is about all mothers and for all of us.
暑假刚刚开始，14岁的男孩沃尔特（海利·乔·奥斯蒙 Haley Joel Osment 饰）就在百般的不情愿中被母亲玫（凯拉·塞吉维克 Kyra Sedgwick 饰）打发到了位于乡下的两个伯父家，他们分别是贾斯（迈克尔·凯恩 Michael Caine 饰）和哈勃（罗伯特·杜瓦尔 Robert Duvall 饰）。
初来乍到的沃尔特十分不习惯乡下的生活，对于两个个性古怪的伯父，他更是敬而远之。一张神秘的照片的出现拉近了沃尔特和伯父们的关系，追寻着照片里的线索，伯父们向沃尔特讲述起了他们当年的故事。那时一个充满了梦想和激情的年代，伯父们的故事为沃尔特打开了新世界的大门，与此同时，通过回忆往昔，贾斯和哈勃两个有故事的男人也找到了各自人生的意义和快乐所在
