查理(马克·沃尔伯格 Mark Wahlberg 饰)本来可以拿着抢劫回来的那箱黄金安度余生，同伙史蒂夫（爱德华·诺顿 Edward Norton饰）的出卖却让他的阵脚大乱。史蒂夫不但独吞了巨款逃亡洛杉矶，还害得查理尝尽牢狱之苦。
现在从监狱出来的查理，正踌躇满志要找史蒂夫算上一帐。他网罗了盗窃高手——美女斯黛拉（查理兹·塞隆 Charlize Theron 饰）专门负责开保险柜，而他和其他搭档，则全力设计出一条通畅的大道，供迅速逃跑之用。斯黛拉前往引史蒂夫上勾，却被老奸巨猾的史蒂夫识破。查理则飞速的破坏了洛杉矶的红绿灯系统，洛杉矶发生了蔚为壮观的大塞车，然而，令他们意外的是，逃脱没有如此简单——史蒂夫没有驱车追赶，他用了一辆直升飞机，在他们上空穷追不舍。洛杉矶的地下隧道和街头小巷，陷入了一片混战
高中生Wendy（Mary Elizabeth Winstead饰）与友人一起去游乐场庆祝毕业，大家玩得十分痛快。游乐场内灯火璀璨，却诡异处处。在坐上过山车的座椅时，Wendy忽然看到了怪异现象，心生恐怖，男友Jason安慰她不过是幻觉。过山车开动起来，可是在半空中突然出轨，大家倒挂空中。Wendy眼看着朋友一个一个坠落死亡，自己也不能幸免于难。
被同学的吆喝喊醒的Wendy惊觉刚才不过是幻觉，但是她忧心忡忡，力阻大家离开过山车。虽然遭到大家的嘲笑，但是事后证明这是正确的选择。过山车就如同Wendy看到的一样出事了。
然而，逃过一劫的少男少女们并没有脱离死神的魔掌。他们接二连三地死去。Wendy发现这一切都与在游乐场的一张照片有关。为了生存，她开始了与死神的搏斗
由于酗酒，弗兰克（本·金斯利 Ben Kingsley 饰）又一次将组织分配给他的任务给搞砸了，作为一名职业杀手，这是无法原谅的错误，为了让弗兰克“重回正道”，他的叔叔罗曼（菲利浦·贝克·霍尔 Philip Baker Hall 饰）不得不将他送往旧金山，进行强制戒酒。
在好友汤姆（卢克·威尔逊 Luke Wilson 饰）的陪伴下，弗兰克的戒酒事业初显成效，同时，一个叫劳瑞尔（蒂娅·里欧妮 Tea Leoni 饰）的姑娘的出现让弗兰克坠入了情网。坏消息传来，黑帮大佬爱德华（丹尼斯·法里纳 Dennis Farina 饰）对弗兰克的家族进行了大清洗，为了复仇，弗兰克毅然放弃了旧金山平静舒适的生活，踏上了返乡的道路。不同的是，这一次，弗兰克的身边多了一个美人，对于危险的未来，深爱弗兰克的劳瑞尔决定不离不弃，奉陪到底。
